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Con la Finanziaria 2018 approvata a fine dicembre, sono state introdotte importanti novità in tema di cooperative.
D’ora in poi l’amministrazione delle società cooperative deve essere affidata ad un organo collegiale formato da almeno tre soggetti, sia per le coop-spa che per le coop-srl. Non si può più nominare un amministratore unico. È quanto disposto, a partire dal 1° gennaio 2018, dall’articolo 1, comma 936, della legge di Bilancio (legge 205/2017).
Con l’aggiunta di un nuovo comma all’articolo 2542 del Codice civile, è stabilito che, indipendentemente dal sistema amministrativo adottato dalla cooperativa, l’amministrazione deve essere affidata a un organo collegiale formato da almeno tre membri, scelti in maggioranza, ai sensi dell’articolo 2542 c.c., tra i soci cooperatori o tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
La disposizione si applica anche alle coop-srl di cui al secondo comma dell’articolo 2519 del Codice civile (cooperative che hanno meno di 20 soci oppure un attivo non superiore a un milione di euro), per le quali viene ora previsto anche che, al pari delle coop-spa, gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi.
La nuova disposizione non consente, quindi, la nomina di un amministratore unico nelle società cooperative.
Nessun problema per le nuove costituzioni di cooperative. Manca però una disciplina transitoria e quindi è difficile comprendere come adottare la nuova normativa se la gestione della cooperativa è ora affidata a un amministratore unico. In tal caso, oppure se gli amministratori in carica sono in numero inferiore a tre, sarà necessario convocare un’assemblea per deliberare la nomina dei componenti (almeno tre) del nuovo organo amministrativo collegiale.
Qualora l’amministrazione della società sia già affidata ad un C.D.A. composto da tre membri, in attesa di ulteriori delucidazioni dal Ministero, ritengo che sarebbe possibile convocare comunque un’assemblea sociale per rinominare il Consiglio con la nuova durata prevista.
Aggiornamento: C’è anche il problema dell’adeguamento degli statuti delle cooperative, che ora magari prevedono che la società sia amministrata da un amministratore unico. La normativa non prevede un periodo transitorio per adeguare gli statuti alle nuove disposizioni. Si dice, infatti, soltanto che la legge entra in vigore al 1° gennaio 2018.
E allora quando si deve intervenire sugli statuti delle cooperative, modificandoli?
Lo Studio del Notariato n. 9/2018 afferma che è possibile la modifica dello statuto in sede di approvazione del bilancio. Testualmente viene scritto nello Studio del Notariato citato: “quanto al momento in cui tenere l’assemblea per l’adeguamento e la nomina del nuovo organo amministrativo si potrebbe eventualmente far coincidere detto momento con quello di approvazione del bilancio di esercizio (se il relativo esercizio si fosse chiuso al 31 dicembre), in una prospettiva coerente con la cessazione del rapporto di amministrazione in essere cui riferire anche il momento finale, rappresentato appunto dalla delibera di approvazione del bilancio con cui si procede alla valutazione dell’operato dell’amministratore.
Leggi anche l’articolo sulle novità relativamente ai prestiti sociali delle cooperative: clicca qui.

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