Con la Finanziaria 2018 approvata a fine dicembre, sono state introdotte importanti novità in tema di cooperative.
D’ora in poi l’amministrazione delle società cooperative deve essere affidata ad un organo collegiale formato da almeno tre soggetti, sia per le coop-spa che per le coop-srl. Non si può più nominare un amministratore unico. È quanto disposto, a partire dal 1° gennaio 2018, dall’articolo 1, comma 936, della legge di Bilancio (legge 205/2017).
Con l’aggiunta di un nuovo comma all’articolo 2542 del Codice civile, è stabilito che, indipendentemente dal sistema amministrativo adottato dalla cooperativa, l’amministrazione deve essere affidata a un organo collegiale formato da almeno tre membri, scelti in maggioranza, ai sensi dell’articolo 2542 c.c., tra i soci cooperatori o tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
La disposizione si applica anche alle coop-srl di cui al secondo comma dell’articolo 2519 del Codice civile (cooperative che hanno meno di 20 soci oppure un attivo non superiore a un milione di euro), per le quali viene ora previsto anche che, al pari delle coop-spa, gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi.
La nuova disposizione non consente, quindi, la nomina di un amministratore unico nelle società cooperative.
Con l’aggiunta di un nuovo comma all’articolo 2542 del Codice civile, è stabilito che, indipendentemente dal sistema amministrativo adottato dalla cooperativa, l’amministrazione deve essere affidata a un organo collegiale formato da almeno tre membri, scelti in maggioranza, ai sensi dell’articolo 2542 c.c., tra i soci cooperatori o tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
La disposizione si applica anche alle coop-srl di cui al secondo comma dell’articolo 2519 del Codice civile (cooperative che hanno meno di 20 soci oppure un attivo non superiore a un milione di euro), per le quali viene ora previsto anche che, al pari delle coop-spa, gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi.
La nuova disposizione non consente, quindi, la nomina di un amministratore unico nelle società cooperative.
Nessun problema per le nuove costituzioni di cooperative. Manca però una disciplina transitoria e quindi è difficile comprendere come adottare la nuova normativa se la gestione della cooperativa è ora affidata a un amministratore unico. In tal caso, oppure se gli amministratori in carica sono in numero inferiore a tre, sarà necessario convocare un’assemblea per deliberare la nomina dei componenti (almeno tre) del nuovo organo amministrativo collegiale.
Qualora l’amministrazione della società sia già affidata ad un C.D.A. composto da tre membri, in attesa di ulteriori delucidazioni dal Ministero, ritengo che sarebbe possibile convocare comunque un’assemblea sociale per rinominare il Consiglio con la nuova durata prevista.
Aggiornamento: C’è anche il problema dell’adeguamento degli statuti delle cooperative, che ora magari prevedono che la società sia amministrata da un amministratore unico. La normativa non prevede un periodo transitorio per adeguare gli statuti alle nuove disposizioni. Si dice, infatti, soltanto che la legge entra in vigore al 1° gennaio 2018.
E allora quando si deve intervenire sugli statuti delle cooperative, modificandoli?
Lo Studio del Notariato n. 9/2018 afferma che è possibile la modifica dello statuto in sede di approvazione del bilancio. Testualmente viene scritto nello Studio del Notariato citato: “quanto al momento in cui tenere l’assemblea per l’adeguamento e la nomina del nuovo organo amministrativo si potrebbe eventualmente far coincidere detto momento con quello di approvazione del bilancio di esercizio (se il relativo esercizio si fosse chiuso al 31 dicembre), in una prospettiva coerente con la cessazione del rapporto di amministrazione in essere cui riferire anche il momento finale, rappresentato appunto dalla delibera di approvazione del bilancio con cui si procede alla valutazione dell’operato dell’amministratore. “
E allora quando si deve intervenire sugli statuti delle cooperative, modificandoli?
Lo Studio del Notariato n. 9/2018 afferma che è possibile la modifica dello statuto in sede di approvazione del bilancio. Testualmente viene scritto nello Studio del Notariato citato: “quanto al momento in cui tenere l’assemblea per l’adeguamento e la nomina del nuovo organo amministrativo si potrebbe eventualmente far coincidere detto momento con quello di approvazione del bilancio di esercizio (se il relativo esercizio si fosse chiuso al 31 dicembre), in una prospettiva coerente con la cessazione del rapporto di amministrazione in essere cui riferire anche il momento finale, rappresentato appunto dalla delibera di approvazione del bilancio con cui si procede alla valutazione dell’operato dell’amministratore. “
Leggi anche l’articolo sulle novità relativamente ai prestiti sociali delle cooperative: clicca qui.
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chiedo cortesemente se la nuova normativa preveda che il nuovo consiglio di amministrazione possa nominare nuovamente come presidente quello in carica ( tra l’altro in carica da più di 10 anni) o se il nuovo rappresentante debba essere necessariamente un’altro socio.
Grazie
La norma prevede che gli amministratori debbano durare in carica per non più di tre esercizi, ma sono rieleggibili salvo diversa disposizione dello Statuto. Quindi è sufficiente convocare un Assemblea che nomini il nuovo CdA, ed il Presidente può coincidere con il precedente se lo Statuto non prevede diversamente.
Si veda l’art. 2383 del Codice Civile.
Grazie!
Salve, esiste un termine fissato dal decreto entro il quale cooperative ad amministratore unico debbano modificare l’organo amministrativo in cda? grazie
La norma è valida dal 2018 e non è previsto un periodo transitorio; ritengo che ci si debba pertanto adeguare quanto prima.
Grazie!
In Italia si va avanti sempre cosi con cavolate utili solo a complicare la vita ed a fare uscire soldi ai già tartassati contribuenti…. cosa cambia in realtà questa cretinata tirata fuori con la legge di bilancio ? che ogni tre anni si devono pagare diritti alla CCIAA per riconfermare il CDA il quale pure se dura in carica tre anni può essere rinominato.
quindi come volevasi dimostrare leggi atte a dare ulteriori adempimenti, sanzioni e costi al tartassato italiano il tutto per niente
Ho aggiornato l’articolo con il nuovo Studio del Notariato (n. 9/2018) che parla dell’adeguamento degli statuti delle cooperative.
Buongiorno, desidero se possibile un chiarimento sulla responsabilità, in quanto sono socio della cooperativa e l’amministratore unico mi ha già detto che mi includerà come membro dei 3 soci del consiglio di amministrazione. Io sarei ben disposto ad accettare ma voglio essere del tutto consapevole degli eventuali rischi a cui vado in contro.
Ringrazio in anticipo, saluti
Buongiorno Mattia,
l’amministratore della società è responsabile verso la società per eventuali danni cagionati o carenze nei propri compiti (ovviamente ci deve essere un comportamento “malsano” che provoca un danno). Inoltre è responsabile verso i creditori sociali per quella che si chiama “inosservanza degli obblighi di conservazione patrimoniale”, cioè se l’amministratore sperpera il patrimonio sociale. Infine è responsabile nei confronti dei soci o dei terzi.
Il consiglio che posso dare è quello di non prendere sotto gamba l’incarico di amministratore: fare le cose per bene, controllare l’operato del Consiglio di amministrazione, attuare scelte ragionate e prudenti sono comportamenti positivi, utili a limitare la responsabilità. Non bisogna avere paura se si fanno le cose ben fatte, ma si deve sempre stare attenti e controllare l’amministrazione.
Un saluto
Mario Clericuzio
Nel consiglio d’amministrazione può essere nominato anche un non socio.
Grazie
Buongiorno,
si. L’importante è che la maggioranza degli amministratori sia scelta tra i soci. E’ opportuno comunque verificare lo Statuto sociale.
Cordiali saluti
Mario Clericuzio
Salve
Quali sono le responsabilità di un consigliere?
Gent.ma Tiziana,
il consigliere ha comunque responsabilità sia verso la società che verso i soci; come ho scritto in un commento qui sopra consiglio sempre di fare le cose “ben fatte” e interessarsi dell’amministrazione. L’errore più grande sarebbe quello di accettare una carica e poi disinteressarsi facendo fare ad altri il proprio lavoro.
Mario Clericuzio